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高瓴417亿入主 格力管理层有珠海明骏三分之一决策权

2019-12-04已围观 来源:互联网编辑:热点新闻网

格力电器股权争夺战 高瓴资本为何胜出?

12月2日晚间,格力电器股权转让迎来“大结局”。格力电器发布公告显示,格力集团与珠海明骏正式签署《股权转让协议》,将持有的格力电器9.02亿股A股流通股,以人民币46.17元/每股的价格进行转让,最终转让总金额为人民币416.62亿元,占格力电器总股本15%。珠海明骏背后的高瓴资本正式成为格力电器第一大股东。

公告显示,416.62亿元资金中,珠海明骏自有资金为218.5亿元,占总金额的52.4%。格力管理层占珠海明骏认缴出资总额11.1%。此外,本次权益变动后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人。根据合伙协议,珠海毓秀董事会由3名成员组成,其中管理层实体有权委派1名董事,对珠海明骏重大事项作出决策。公司股票12月3日起复牌。

珠海明骏自有资金为218.5亿元

历时八个月的格力电器股权转让有最新进展。12月2日盘前,深交所发布《关于珠海格力电器股份有限公司股票临时停牌的公告》称,格力电器控制权变更事项拟发生重大进展,根据有关规定,经公司申请,格力电器股票于2019年12月2日开市起临时停牌。

午间收盘后,格力电器发布公告称,格力电器控股股东格力集团通过公开征集受让方协议转让其所持有的格力电器部分股权,可能涉及公司控制权变更,目前该事项取得重大进展,格力集团与最终受让方珠海明骏拟签署股份转让协议。

12月2日晚间,格力电器公告称,格力电器总股本15%以416.62亿元出让珠海明骏。根据同时披露的《珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“详权公告”)显示,此次用于股权转让的大约417亿资金中,珠海明骏自有资金为218.5亿元,占总金额的52.4%,来源为珠海明骏各合伙人的出资。

同时披露,高瓴资本承诺在受让股份后,该等股份锁定期不低于36个月,即在3年内,高瓴资本不会减持此次受让的15%股权,充分彰显了高瓴资本入主格力的诚意。

公开资料显示,高瓴资本由张磊于2005年创立,是一家专业化、市场化,具有国际影响力的创新型投资机构。目前管理的资金规模超过4000亿人民币。高瓴资本投资案例包括腾讯、京东、百度、美团点评、滴滴出行、摩拜单车等。覆盖了TMT、能源、医疗等多个领域。

多元化一直成为外界评论格力电器的关键点,国际化也是格力电器的软肋。“高瓴资本有各种各样的资源,控股了很多科技领域公司。高瓴资本成为格力电器的控股股东之后,对格力电器的规范化治理有好处,有助于格力电器向科技化、多元化、国际化转型。”家电产业分析师梁振鹏认为。

西部证券也表示,高瓴资本产业资源丰富,可为格力电器进行产业升级带来机会。高瓴资本旗下投资的人工智能公司包括依图科技(计算机视觉)、地平线(自动驾驶)、思灵机器人(智能机器人系统研发)以及AgileRobotsAG(机器人视觉智能系统开发)等。高瓴资本投资的人工智能公司将为格力电器制造升级带来更多的可能性。

格力管理层占珠海明骏认缴出资总额11.1%

本次交易需维护管理层稳定。天眼查信息显示,9月26日,格力电器管理层投资设立了珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙),由董明珠控股95.2%,望靖东、黄辉等格力电器17位高管合共参股4.8%。

本次公告显示,经珠海明骏与上市公司管理层进一步协商,管理层实体格臻投资于12月2日与珠海明骏及相关主体签署了协议。管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额,分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益,并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。

天眼查工商信息显示,珠海毓秀成立于2019年8月23日,法定代表人为高瓴资本高管马翠芳,主要股东为珠海高瓴、HHMansion、明珠熠辉,股权比例未公开。珠海毓秀投资成立珠海贤盈,珠海贤盈投资成立珠海明骏。珠海博韬为珠海高瓴全资子公司。

公告显示,珠海高瓴、HHMansion和PearlBrilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海毓秀的部分股权,转让价格合计为430万元,珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、HHMansion11%、PearlBrilliance10%和管理层实体41%。

HHMansion和PearlBrilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额,该等转让完成后,HHMansion、PearlBrilliance和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49:10:41。管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏13.94亿元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.38%。珠海博韬将其在珠海明骏持有的10.32亿元认缴出资额(以下简称“拟转让份额”,约占珠海明骏认缴出资总额的4.72%)转让予管理层实体。由此计算,管理层实体约占珠海明骏认缴出资总额11.1%。

根据合伙协议,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。珠海毓秀的董事会由3名成员组成,其中珠海高瓴和HHMansion有权共同委派1名董事、PearlBrilliance有权委派1名董事、管理层实体有权委派1名董事。

此外,珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance和格臻投资一致同意,应在本次交易完成交割后,推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

国泰君安认为,格力从国有控股转变为股东属性多元化的股权结构,有望解决长期压制公司估值的治理结构和管理层股权激励问题,激励的明显提升亦将带来管理层的长效稳定,分红率预计大幅回升。同时公司有望实现大股东、管理层、核心经销商共同持股,渠道和上市公司利益的进一步强化,推动渠道升级的顺利进行。

格力电器成无实际控制人公司

本次权益变动前,上市公司的控股股东为格力集团,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人。

公告显示,本次权益变动后,上市公司除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),上市公司股权结构较为分散,珠海明骏作为上市公司第一大股东,与第二大股东持股比例差距仅为6.09%,且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。

无单一股东持有上市公司50%以上的股份,亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。珠海明骏提名三名董事候选人。因此本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

业内人士告诉新京报记者,“实际控制人”是现代化的公司治理结构,能令公司决策更加科学公平,也避免管理层一家独大。

11月28日,在全国工商联的活动上,格力电器董事长兼总裁董明珠也表示,格力电器进行改制,变成一个真正市场化、法制化、制度化的公司。格力电器出让15%股权是中国企业性质的一次实践,“千万不要说这个公司是我的,我想怎样就怎样,这样企业也是必死无疑。”

新京报记者 陈维城 编辑 徐超 校对 杨许丽